Helena (Lucero) le explica a su hijo quién es Mario y acepta ir con él a una feria. Eduardo (Manuel Ojeda) , muy enojado, no quiere que su nieto vaya con Mario, Plutarco (Marcelo Córdoba) negocia con él y le dice él irá para que esté más tranquilo. 

Lalito (Nikolás Caballero) por fin conoce a su papá.

Helena le llama a Lucía (Dalilah Polanco) y le cuenta que Mario va a llevar a Lalito a la feria. Lucía, indiscreta, le cuenta a Eva (Jaime Camil).

Marcela organiza a sus hijos, para tener una noche romántica con Fernando (Pablo Valentín).

Lalito se encuentra con Mario en la feria.

Marcela compra lencería para su noche de pasión.

Fernando lleva a Kevin (Daniel Díaz de León) a 'estrenarse' con Candy Sweet, una sexoservidora.

Eva va a buscar a Helena, Mario y Lalito. Mario y Lalito se divierten en los juegos. Helena nerviosa con Plutarco, no los pierde de vista. Lucía le dice a Helena que Eva sabe que fueron a la feria.

Lalito cuestiona a Mario por qué lo dejó, sale corriendo. Eva encuentra a Lalito, pero detrás llega Mario,

Helena se da cuenta que perdió de vista a Lalito y a Mario y piensa que se lo robó. Se desespera.

Mario le explica a Lalito que fue un hombre muy cobarde, pues huyó cuando iba a nacer, porque tenía miedo a las responsabilidades, le pide la oportunidad de conocerse.

Candy se niega a tener relaciones con un menor de edad. Fernando le pregunta a Kevin que si no le gustó, pero a él sólo le gustaron sus ojos. Kevin le reclama a Fernando que lo haya llevado con la mujer.

Mario y Lalito terminan de comer algo. Llega Helena reclamando que se hubieran desaparecido, pelea con Mario. Llega Eva echándole pleito a Mario. Helena vuelve a correr a Eva. Mario decide irse y le pide a Helena verse para cenar. Plutarco se va a apuntar, pero Mario le dice que quiere hablar con ella a solas.

Mimí (Paty Navidad) le reclama a Juan Carlos (Jaime Camil) sus arranques de macho violento, y le pregunta si la oyó con Maxine, su 'amiga imaginaria'.

Helena accede a que se quede esa noche Lalito en casa de sus papás, y vuelve a discutir con Eduardo (Manuel Ojeda). Juan Carlos, escondido, sigue a Helena y a Mario. 

Marcela (Tiaré Scanda) empieza a preparar la noche de pasión, en negligé, con velas y pétalos de flores.

Helena platica con Mario, éste quiere recuperar a Lalito, pero Helena le pone al alto, se amenazan mutuamente.

Marcela sale en negligé a poner pétalos en la calle, y se le cierra la puerta, está sin llaves.

Escondido, Juan Carlos ve que Helena se va, pero que llega Plutarco con Mario. Plutarco le reclama a Mario que se supone que iba a pagar la deuda a Eduardo e irse. Mario le dice que quiere recuperar a su hijo. Plutarco le ofrece más dinero, Mario lo rechaza, pero Plutarco lo amenaza. Mientras, Juan Carlos ha tomado fotos de Plutarco dándole dinero a Mario.

Lalito le reclama a Helena que no quiera que su papá lo vea.